+7 (499) 653-60-72 Доб. 574Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Создание реорганизация и ликвидация юридического лица

Юридическое лицо — это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Такая организация должна иметь самостоятельный баланс или смету. Различают распорядительный и добровольный способ образования юридического лица. Для государственной регистрации юридического лица должны быть представлены документы: заявление, решение о создании юридического лица, учредительные документы устав, учредительный договор , документ об уплате государственной пошлины. Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

§ 2. Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Интересное в мире реорганизации и ликвидации

Действующее российское законодательство устанавливает, что юридическое лицо может быть образовано путем учреждения либо путем реорганизации одного или нескольких существующих юридических лиц ст. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, в результате возникает новый субъект, который не является правопреемником другого юридического лица.

Путем реорганизации слияния, присоединения, выделения, разделения или преобразования одного или нескольких хозяйственных обществ тоже возникают новые субъекты права, но они являются правопреемниками участвующих в реорганизации обществ. Согласно п. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Возможна ситуация, при которой общество может быть создано одним лицом.

Вместе с тем обществу запрещается иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. По общему правилу учредителями юридического лица могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимыми для этого правоспособностью и дееспособностью: граждане, юридические лица, а также публично-правовые образования. Закон может ограничивать состав учредителей различных видов юридических лиц.

Так, в ст. Указанный запрет не исключает возможности выступать в качестве учредителей хозяйственных обществ непосредственно Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований. В данной статье также устанавливается, что учреждения, финансируемые собственниками, могут быть учредителями участниками хозяйственных обществ с разрешения собственника. N 19 разъяснено, что разрешение необходимо и в тех случаях, когда для указанных целей используются средства, составляющие доходы учреждения от разрешенной ему деятельности п.

Решения по основным вопросам, опосредующим процесс учреждения общества, принимаются на учредительном собрании. Учредительное собрание представляет собой совместное заседание учредителей по вопросу создания общества путем его учреждения.

Следует обратить внимание, что на учредительном собрании учредителями принимаются решения по нескольким вопросам: - учреждение общества; - утверждение устава; - утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку, и вносимых учредителями в оплату акций, долей участия; - избрание органов управления общества, ревизионной комиссии ревизора общества; - утверждение аудитора общества.

Решение об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном Законом об ООО и учредительными документами общества п. Законодательство устанавливает специальные требования к содержанию решения учредителя о создании юридического лица. Согласно Закону об АО решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения его устава, избрания органов управления, ревизионной комиссии ревизора общества п.

Следовательно, существенными положениями решения являются: - принятие учредителями решения о создании юридического лица с указанием его организационно-правовой формы и наименования; - утверждение устава юридического лица; - избрание органов управления и контроля; - размер уставного капитала общества; - утверждение денежной оценки вкладов, вносимых учредителями в уставный капитал в неденежной форме.

Перечень обязательных положений решения об учреждении общества может быть расширен специальными законами. Согласно ст. Решение одного учредителя на практике обычно оформляется в виде решения, а решение двух и более учредителей - в виде протокола учредительного собрания.

В случае если количество учредителей хозяйственного общества два или более, между ними заключается договор о совместной деятельности по созданию акционерного общества п. Заключение таких договоров является закономерным этапом в процессе создания общества, поскольку "на данном этапе действует договорной механизм, основанный на согласовании воли учредителей".

По своей правовой природе договор о создании акционерного общества является разновидностью договора простого товарищества или о совместной деятельности, и к нему применимы общие нормы гражданского законодательства о договорных обязательствах, в том числе о недействительности сделок п.

Специфика договора о создании общества заключается в том, что его стороны несут не долевую как в обычном договоре о совместной деятельности , а солидарную ответственность по вытекающим из него обязательствам, связанным с созданием общества и возникшим до его регистрации.

Однако ответственность учредителей по данным обязательствам может быть в последующем возложена на общество при условии одобрения общим собранием акционеров предпринятых учредителями действий по созданию общества п. Основные характеристики создаваемого общества, порядок осуществления деятельности, конкретные права и обязанности учредителей по созданию общества представляют собой существенные условия договора о совместной деятельности по созданию общества.

Так, согласно п. Договор учредителей о совместной деятельности по организации общества, как правило, предшествует решению учредителей о создании нового субъекта права. Вместе с тем в отдельных случаях закон прямо устанавливает, что вопрос об участии создаваемого общества в других организациях например, объединениях юридических лиц должен решаться высшим органом данного юридического лица пп.

В этом случае заключению договора о совместной деятельности учредителей по созданию нового субъекта права должно предшествовать решение общего собрания юридического лица - учредителя. В обществах с ограниченной или с дополнительной ответственностью учредительным документом наряду с уставом является учредительный договор.

Существенные условия заключения учредительного договора содержатся в п. Исходя из положений ГК РФ и других законодательных актов, учредительный договор можно определить следующим образом: это документ, в соответствии с которым учредители участники обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества, участия в его деятельности и управления этой деятельностью, условия распределения между собой прибыли и убытков, а также выхода из состава юридического лица.

Существенными условиями учредительного договора являются: - об организационно-правовой форме будущего юридического лица; - о порядке совместной деятельности учредителей по его созданию; - о размере, составе, сроках и порядке передачи учредителями вкладов в имущество юридического лица; - о размере доли каждого учредителя в уставном капитале юридического лица; - об участии учредителей в деятельности юридического лица; - о порядке управления деятельностью юридического лица; - о порядке выхода учредителей из состава юридического лица; - о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, разрешаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Учредительный договор подчиняется общим правилам о сделках и договорах ст. Важным этапом в процессе создания хозяйственного общества является принятие и утверждение устава. Для акционерных обществ устав является единственным учредительным документом п.

Содержание устава хозяйственного общества составляет его условия, которые можно разделить на обязательные и факультативные. К числу обязательных положений устава АО Закон относит п. Устав общества с ограниченной ответственностью, помимо сведений, касающихся наименования и места нахождения общества, количества и номинальной стоимости доли каждого участника, компетенции общего собрания, должен содержать также положения о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли части доли в уставном капитале общества к другому лицу, а также сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Следует заметить, что положения, включаемые в число обязательных, могут быть либо императивно предусмотрены нормами законодательства, либо предписаны законодателем к обязательному включению в устав без определения их конкретного содержания. В частности, согласно ст. К положениям, возможность закрепления которых в уставе отдана на усмотрение учредителей либо органов управления общества, могут быть отнесены положения, устанавливающие определенное правило и вместе с тем допускающие иное регулирование в уставе.

Например, согласно п. В соответствии с нормой ст. В отдельных случаях уставом акционерного общества дополнительно могут быть предусмотрены иные положения, не противоречащие нормам федеральных законов, например, могут быть установлены ограничения, касающиеся количества акций, принадлежащих одному акционеру, суммарной номинальной стоимости акций, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру п.

В уставе могут также содержаться нормы, определяющие предмет и цели деятельности конкретного общества, устанавливающие границы гражданской правосубъектности общества как юридического лица. Таким образом, следует признать правомерной возможность общества ограничить свою правоспособность, хотя ГК РФ предусматривает для коммерческой организации общую правоспособность. Формирование уставного капитала хозяйственного общества при его учреждении.

Важнейшим элементом юридического состава учреждения хозяйственного общества является формирование его уставного капитала. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Учредитель акционерного общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Аналогичное положение содержится в п. Хозяйственное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Именно с моментом государственной регистрации законодатель связывает возникновение, изменение и прекращение правосубъектности юридического лица.

Значение момента государственной регистрации проявляется также в том, что только с этого момента изменения, внесенные в учредительные документы хозяйственных обществ, приобретают силу для третьих лиц п.

С моментом государственной регистрации связано возникновение не только прав, но и обязанностей. С фактом государственной регистрации законодательство связывает и прекращение прав и обязанностей юридического лица.

Например, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. Действующим законодательством предусматривается, что государственную регистрацию юридических лиц осуществляет Федеральная налоговая служба в порядке, определяемом Законом о регистрации юридических лиц.

Основанием для отказа в регистрации может служить лишь нарушение установленного порядка создания и несоответствие устава общества действующему законодательству. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания хозяйственного общества не допускается. Согласно действующему законодательству для государственной регистрации общества в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы: - заявление о регистрации общества, составленное по форме, утвержденной Правительством РФ, и подписанное заявителем; - решение о создании общества; - учредительные документы общества; - документы об уплате государственной пошлины.

При государственной регистрации обществ с участием иностранных инвесторов должна быть дополнительно представлена выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя ст. Иностранные юридические лица обязаны доказать, что они существуют как таковые в стране своего учреждения, и представить в связи с этим выписку из соответствующего реестра этой страны.

На практике в связи с этим возникают определенные сложности, поскольку законодательство ряда стран разрешает существование компаний де-факто, которые подлежат определенному учету и регистрации лишь в случае возникновения такой необходимости по законодательству страны, где они находятся или осуществляют свою деятельность. Но допускается при государственной регистрации требование гарантийных писем и иных документов, подтверждающих местонахождение общества, указанное в уставе.

При этом ответственность за вред, причиненный третьим лицам ввиду недостоверности указанного в уставе места нахождения, несут учредители учредитель общества. Реорганизация является особым правовым явлением, ей присущи черты, свойственные как процедуре учреждения юридических лиц, так и их ликвидации.

С одной стороны, хозяйственное общество может быть создано не только путем учреждения вновь, но и в результате реорганизации уже существующего юридического лица. При этом главное отличие этих двух способов создания юридических лиц заключается в том, что к хозяйственному обществу, создаваемому в результате реорганизации, переходят права и обязанности его правопредшественников.

При учреждении вновь создаваемому обществу обязанности учредителей не передаются. С другой стороны, в результате реорганизации чаще всего происходит прекращение юридического лица, что сближает реорганизацию с ликвидацией. Однако в ходе ликвидации права и обязанности ликвидируемой организации не переходят в порядке правопреемства к иным лицам, что и отличает этот процесс от реорганизации. Согласно действующему законодательству п. Слияние - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних п.

Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу п. Разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам п. Выделение - создание одного или нескольких обществ с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего п. Преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица п.

На основании анализа особенностей упомянутых видов реорганизации представляется возможным выделить следующие основные черты реорганизации. Реорганизация - это особая процедура, в ходе которой происходит прекращение, а в большинстве случаев и или создание юридического лица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица правопредшественника в порядке правопреемства к другому юридическому лицу правопреемнику.

Реорганизация хозяйственных обществ может проходить как в добровольном, так и в принудительном порядке. В первом случае реорганизация общества осуществляется на основании решения его акционеров участников и проходит в любой из перечисленных выше форм п. Во втором реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда и может осуществляться исключительно в форме разделения или выделения абз.

В подавляющем большинстве случаев реорганизация хозяйственных обществ происходит в добровольном порядке. Как правило, добровольная реорганизация хозяйственных обществ осуществляется по следующим причинам. Необходимость повышения эффективности управления компанией. Приобретение новых активов. Объединение активов компаний для достижения наилучших результатов. Повышение инвестиционной привлекательности компании.

Решение проблемы миноритарных акционеров. Создание холдинговой структуры с индивидуализацией самостоятельных бизнес-процессов в результате реорганизации коммерческой организации путем выделения из ее состава отдельных дочерних хозяйственных обществ.

Принудительная реорганизация встречается довольно редко, обычно она применяется антимонопольными органами в целях развития конкуренции на отечественных рынках и недопущения установления монопольного положения хозяйствующих субъектов.

Представляется возможным выделить следующие случаи принудительной реорганизации хозяйственных обществ, инициированной антимонопольными органами.

Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения, то есть у него возникает общая, обусловленная самим законом способность иметь гражданские права и нести обязанности в силу самого факта рождения. Для того чтобы считать юридическое лицо возникшим, существующим, требуется осуществить определенную процедуру его создания.

Юридическое лицо при его создании подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе. Документом, подтверждающим факт регистрации, является свидетельство о государственной регистрации юридического лица. Реорганизацией юридического лица является способ прекращения правового положения юридического лица или образования нового, влекущий отношения правопреемства юридических лиц. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

38. Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица

Действующее российское законодательство устанавливает, что юридическое лицо может быть образовано путем учреждения либо путем реорганизации одного или нескольких существующих юридических лиц ст. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, в результате возникает новый субъект, который не является правопреемником другого юридического лица. Путем реорганизации слияния, присоединения, выделения, разделения или преобразования одного или нескольких хозяйственных обществ тоже возникают новые субъекты права, но они являются правопреемниками участвующих в реорганизации обществ. Согласно п. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием.

27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица. Юридическое лицо — это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: ГК РФ, Статья 61, Ликвидация юридического лица, Гражданский Кодекс Российской Федерации
Юридическое лицо при его создании подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе.

В соответствии с п. Действующее законодательство предусматривает в качестве общего правила нормативноявочный способ создания юридических лиц, в соответствии с которым для образования юридического лица не требуется получения предварительного разрешения государственных органов. Разрешение гражданам и юридическим лицам учреждать новые юридические лица дается государством в правовых нормах, и регистрация юридического лица осуществляется при представлении его учредителями необходимых документов в регистрирующий орган. Поэтому способ и называется нормативно-явочным. Разрешительный способ создания юридического лица установлен в качестве исключения из общего правила. Он предполагает получение учредителями разрешения согласия компетентного государственного органа на образование юридического лица. Например, в ст.

Глава 3. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

.

.

.

Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица - Правоведение, Серия: _проф/_шпаргалки.

.

.

.

.

.

.

Комментарии 5
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. calcrehoch

    Це не вихід

  2. Фатина

    Ни на кого не рассчитываю . Как говорится : Хочешь счастья , иди накуй !

  3. Евдоким

    Шикарный КАПКАН!Браво Пэтя и ОПГ!

  4. cusnyadis

    А где инфа о том, что все сотрудники органов представители юридических лиц? Что они обязаны иметь доверенность в которой обозначены полномочия сотрудника и их границы 185 гк. Указ колокольцева 615 п.53? Для взаимодействия с полицаями, с ними должен быть заключён договор на оказание услуг в виде паспорта РФ аусвайса? Где вся эта инфа? А где инфа о том, что полномочия юр. лица районных судов, выполняет Суд. департамент? А судебный департамент хозяйствующий субъект, прва на издание правовых актов не имеет. По аналогии с народным судьёй, только ур. лицо у него местной администрации тоже не имеет права на создание правовых актов. Адвокатов в топку, это такая же гниль как и вся липовая РФ. СССР есть, а РФ нет. Её юридически не существует как государства. А лохи адвокатов смотрят)))

  5. midiscomp

    Спасибо огромное за ролик!

© 2018 gremadm.ru